I. 目的
薪酬委员会(下称“委员会”)的目的是履行董事会有关高管薪酬的职责，并就高管薪酬出具年度报告，以纳入委托书. 该委员会的指导原则是提供薪酬计划，使公司能够留住和激励一支将创造长期股东价值的高质量高管团队.
II. 结构
委员会应由不少于三名由董事会任命的董事组成. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持每次委员会会议. 如委员会主席不出席会议, 出席该次会议的委员会委员须指定其中一名委员担任该次会议的代理主席.
委员会成员可由董事会酌情决定. 就本章程而言，委员会的每名成员均应独立于纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，并应是一名“非雇员董事”.S. 美国证券交易委员会规则16b-3, 但如委员会成员因超出其控制范围的原因而停止独立, 会员, 由董事会自行决定并通知纽约证券交易所, 可继续在委员会任职，直至该成员不再独立的事件发生之日起一年或公司下次年度股东大会, 哪个是早些时候.
董事会应积极确定委员会的每个成员都是独立的. 在做决定的时候, 董事会应考虑1)任何咨询, 咨询, 或支付给会员的其他补偿金, 2)会员与本公司的任何从属关系, 其附属公司和或附属公司, 以及3)与确定该成员是否具有与委员会成员职责有关的独立于管理层的能力的任何重要关系相关的所有其他因素.
3. 过程
委员会应根据需要经常举行会议，以履行其职责. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术举行，使所有参加会议的人能够同时听到对方的声音. 委员会可要求管理层成员或其他人出席委员会会议，并在需要时提供有关资料. 至少半数的委员会成员将构成法定人数，而出席会议的委员会成员的多数投票足以通过一项决议或以其他方式采取行动. 委员会也可在不召开会议的情况下，经一致同意采取行动. 委员会可将其任何职责委派给委员会认为适当的小组委员会.
IV. 职责、职责和权限
- 每年审查和批准公司十博体育下载首席执行官和其他高管薪酬的目标和目标.
- 根据既定的目标和目标，至少每年评估首席执行官和其他执行官员的业绩, 在此基础上, 有权决定行政总裁及其他行政总裁的年度薪酬. 在确定这种年度报酬时, 委员会应考虑公司最近股东就高管薪酬进行的咨询投票的结果.
- 就公司维持的激励薪酬计划和股权薪酬计划的类型向董事会进行审查并提出建议. 在审查和提出这些建议时, 委员会应考虑公司最近股东就高管薪酬进行的咨询投票的结果.
- 根据公司基于股权的薪酬计划，管理、解释和确定薪酬.
- 监督管理层继任计划的制定，以及潜在候选人的发展和评估.
- 对董事薪酬问题进行审查并向董事会提出建议.
- 对委员会进行年度绩效评估.
- 拥有独家代理权, 在其自由裁量权, 保留, 监督并终止任何薪酬顾问, 独立法律顾问或其他薪酬顾问, “顾问”)，以协助评估董事, 首席执行官或高管薪酬, 包括批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力. 公司应提供适当的资金, 由委员会决定, 支付给任何该等顾问的合理报酬. 在聘请任何顾问之前, 而且是持续不断的, 委员会应通过考虑所有有关因素来评估顾问的独立性, 包括, 但不限于, 以下各因素, 其存在并不一定排除任何特定的接触:
- 顾问的雇主是否向本公司提供其他服务;
- 公司支付给顾问雇主的费用占总收入的百分比;
- 顾问雇主为防止和处理利益冲突而制定的政策和程序;
- 顾问与委员会任何成员的任何业务或私人关系;
- any stock of the Company owned by the Adviser; and
- 顾问或其雇主与本公司高管的任何业务或个人关系.
- 经过与管理层的审查和讨论, 决定是否向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司的委托书声明. 委员会应根据美国证券交易委员会(SEC)的规定提供披露信息和报告，以纳入年度报告, 表格10-K和年度委托书.
- 定期审查公司的薪酬政策和做法，评估该等政策和程序可能会在多大程度上鼓励不必要的和过度的风险承担，从而可能对公司产生重大不利影响.
- 审查和评估, 每年至少, 薪酬委员会章程，并将变更提交董事会批准.
- 履行董事会要求的其他职责.
V. 报告的责任
薪酬委员会是, 和负责, 它直接向董事会汇报. 薪酬委员会负责定期向董事会更新委员会的活动，并提出适当的建议.